2019 年 8 月 29 日，陈某某与某公司签订《协议》，某公司应向陈某某支付相应款项，但某公司未履行协议内容。

  某公司于 2011 年 12 月22 日成立，其中股东王某某占 95%股份。2020年11月27 日，股份变更的登记为王某某 100%股份。2021 年 5 月 7 日，股份变更的登记为王某某占 99%股份、周某某 1%股份。2023 年 10 月 20 日，股份变更的登记为王某某占 99%股份、江某某 1%股份。

  2024年，陈某某诉至法院要求某公司承担付款义务，王某某承担连带责任。王某某于2024 年 5 月12 日、2024 年 6 月 25 日对其担任一人股东期间的公司财务进行审计，并向一审法院提交审计报告。

  但一审法院仍支持陈某某诉讼请求，王某某不服一审判决提起上诉。

一、根据《中华人民共和国公司法》第二百零八条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”故王某某提交的 2020、2021 年度审计报告的形成时间为 2024 年 5 月12 日、2024 年 6 月 25 日，不符合法律相关规定。

二、王某某所依据的审计报告中，“资产负债表”“利润表”等材料均未有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人等签章；两份审计报告末页没有某公司法定代表人或单位负责人签章，没有主管会计工作负责人签章，没有会计机构负责人签章，也没有公司盖章，不符合审计报告的制作规范，故该份审计报告的真实性存疑。

三、根据《中华人民共和国公司法》第二百零八条及第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，一人公司的股东要证明财产独立，还需要提供财务方面的资料。例如：公司财务流程和财务核算制度、合同签订及执行情况，公司的银行账户与银行流水、税费申报表和纳税申报记录等等。审计报告仅能反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，并不能反映公司现金管理是否规范、资金往来是否明晰、股东是否从公司取走公司财产，而王某某一审庭后补充提交的审计报告内容上并未体现某公司财产与王某某个人财产做到分别列支列收，单独核算、利润分别分配和保管，风险分别承担等，因此仅凭该审计报告不足以证明王某某在一人持股期间其个人财产独立于某公司财产。

首先，某公司的债务形成于 2019 年 8 月 29 日，某公司于 2020 年 12 月 27 日变更为一人有限公司，案涉债务仍未得到清偿，仍属于某公司的债务，应由变更后的一人有限公司继续承担，案涉债务应当认定为王某某一人经营某公司期间的公司债务。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，王某某应举证证明在一人持股期间其个人财产独立于公司财产，即便 2021年 5 月 7 日某公司再次发生股权结构的变更，但并不能免除王某某的举证责任。

其次，某公司于 2020 年变更为一人有限公司后,违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然某公司提交了会计师事务所出具的某公司 2020 年度、2021 年度审计报告等证据材料以证明公司财产与王某某个人财产独立,但根据已查明的事实，该两份审计报告形成时间分别为2024 年 5 月 12 日、2024 年 6 月 25 日，上述审计报告并非依据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，不能客观公允反映公司财务状况，王某某未能提交有效证据证明在一人持股期间其个人财产与某公司财产相互独立，王某某在一人股东持股期间应对公司债务承担连带清偿责任。王某某上诉主张在一人股东持股期间其个人财产与某公司财产相互独立，本院不予采信。

一审判决王某某对某公司的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以维持。

  判决结果：维持原判。

黄赛莲  律师

执业领域：劳动纠纷、婚姻家事纠纷、民商纠纷、公司法

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